삼성물산, 항고심에서도 엘리엇에 승소

삼성물산이 제일모직과의 합병과 관련된 엘리엇 측과의 법정분쟁 항고심에서 모두 승소해 '합병'에 탄력을 받을 것으로 보인다.

16일 서울고법 민사40부(수석부장판사 이태종)는 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 삼성물산을 상대로 낸 총회소집통지 및 결의금지 가처분에서 원심과 같이 엘리엇 측의 주장을 받아들이지 않았다.

또한 재판부는 엘리엇이 삼성물산을 상대로 낸 주식처분금지 가처분도 원심과 같이 엘리엇의 주장을 받아들이지 않았다.

재판부는 총회소집통지 및 결의금지 등 가처분에 대해서는 "약 1대 0.35인 삼성물산과 제일모직의 합병비율은 현행법에 따라 적법하게 정해진 것"이라며 "두 회사의 주가가 자본시장법상 시세조종행위나 부정거래행위에 의한 것이라고 보기 어렵다"고 원심과 같이 판단했다.

이어 재판부는 "합병이 공시된 직후 삼성물산의 주가가 상당히 상승하는 등 시장에서 이 사건 합병에 대하여 긍정적으로 평가하는 모습을 보였다"며 "합병이 삼성물산과 주주에게 손해만 주고 제일모직과 그 주주에게만 이익을 주는 것이라고 보기 어렵다"고 설명했다.

주식처분금지 가처분에 대해서도 "삼성물산의 자사주 처분은 상법과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따랐고 처분 목적과 방식, 가격 등도 합리적인 경영상의 판단범위에 있다"며 "삼성물산과 KCC 경영진이 선관주의 및 충실의무를 위반했다거나 대표권을 남용했다고 볼 수 없다"고 판단했다.

이어 "엘리엇은 주총에서 합병이 승인되더라도 주식매수청구권을 통해 보유하는 주식의 객관적 교환가치에 해당하는 금액을 회수할 수 있는 등 구제 절차가 있다"며 "가처분 인용시 KCC는 주총에서 의결권 행사조차 할 수 없게 돼 결정의 타당성을 다퉈볼 기회조차 사실상 잃는다"고 강조했다.

앞서 엘리엇은 오는 17일 열리는 삼성물산 임시주주총회에서 제일모직과 합병 결의를 하지 못하게 해달라며 지난달 9일 법원에 가처분 신청을 냈다. 

이후 삼성물산이 우호관계에 있는 KCC에게 자사 주식 899만주(5.76%)를 매각하기로 결정하자, KCC의 의결권 행사를 막아달라는 가처분 신청도 냈다.

이에 대해 1심 재판부는 지난 1일 "삼성물산 경영진이 삼성물산 및 주주의 이익과 관계없이 그룹 총수 일가의 이익만을 위해 합병을 추진한다고 볼 만한 자료도 없다"며 합병을 계속 진행해도 된다고 결정 내렸다.

지난 7일, 자사주 처분금지 가처분에서도 "일부 주주의 이익에 반한다고 볼 수 있어도 회사나 주주 일반의 이익에 반하는 것이라고 단정할 수는 없다"고 판단했다.

한편, 엘리엇은 이번 오는 17일 열리는 주총에서 합병안이 통과될 경우 본안소송을 통해 합병의 효력을 다툴 계획이다.